انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) به وارثان پس از وفات یکی از شرکا
اقدامات حقوقی و بهروزرسانی Handelsregister (ثبت تجارتی) در آلمان
وقتی یکی از شرکای یک شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) در آلمان فوت میکند، موضوع تنها به تقسیم میراث خلاصه نمیشود؛ بلکه سلسلهای از مراحل حقوقی دقیق آغاز میگردد تا ادامه فعالیت شرکت بهصورت قانونی، منظم و بدون مشکل تضمین شود.
در این مقاله توضیح میدهیم که سهام (Geschäftsanteile) شریک متوفی چگونه به وارثان منتقل میشود، چه گامهایی برای بهروزرسانی ثبت تجارتی (Handelsregister) لازم است و چه محدودیتها یا شرایطی ممکن است در قرارداد تأسیس/اساسنامه شرکت (Gesellschaftsvertrag) ذکر شده باشد.
اول: آیا سهام GmbH بهصورت خودکار به وارثان منتقل میشود؟
از نگاه اصولی و مطابق § 1922 BGB، سهام شرکت در قالب ارث (Universalsukzession) بهطور خودکار به وارثان منتقل میشود.
اما این به این معنا نیست که وارثان فوراً و بدون قید و شرط بهعنوان شرکای رسمی در شرکت شناخته شوند. این موضوع وابسته است به:
آنچه در اساسنامه شرکت (Gesellschaftsvertrag) نوشته شده است،
موافقت سایر شرکا در بعضی حالات.
دوم: قرارداد تأسیس/اساسنامه معمولاً چه میگوید؟
در بسیاری از قراردادهای GmbH، بندهای خاصی برای حالت وفات یکی از شرکا پیشبینی میشود، مانند:
| بند احتمالی | اثر حقوقی |
|---|---|
| «Erbfolge ist zulässig» | وارثان مستقیماً سهام را به ارث برده و بهجای متوفی، شریک شرکت میشوند. |
| «Einziehung oder Abtretung vorgesehen» | پیشبینی میشود که سهم مستهلک/اخذ (Einziehung) گردد یا به وارثان یا شرکای دیگر انتقال (Abtretung) یابد. |
| «Zustimmung der Gesellschafter nötig» | ورود وارثان بهعنوان شریک منوط به موافقت بقیه شرکا است. |
بنابراین، اولین گام همیشه بررسی دقیق اساسنامه شرکت است.
سوم: گامهای عملی برای انتقال سهام بعد از وفات
ارائه سند وفات (Sterbeurkunde)
سند وفات باید به شرکت و همچنین به وکیل یا مشاور مالیاتی مسئول موضوع تحویل داده شود.
اثبات وارث بودن
این کار معمولاً از طریق یکی از مدارک ذیل صورت میگیرد:
گواهی رسمی وراثت (Erbschein) از سوی دادگاه مربوطه (Nachlassgericht)، یا
وصیتنامه رسمی (öffentliches Testament) همراه با محضر رسمی گشایش آن (Öffentliche Beglaubigung).
تعیین سهم هر وارث از سهام
در صورتی که وارثان متعدد باشند، باید مشخص شود:
آیا سهام میان چند وارث تقسیم میشود، یا
تنها یک وارث شریک فعال میشود و دیگران بهصورت مالی جبران (Abfindung) میگردند.
تنظیم قرارداد انتقال سهام (Abtretungsvertrag)
حتی اگر انتقال از راه ارث صورت گرفته باشد، در عمل معمولاً یک قرارداد رسمی انتقال سهام تهیه و امضا میشود؛ مخصوصاً زمانی که اساسنامه شرکت بهجای ارث مستقیم، انتقال قراردادی (Abtretung) را پیشبینی کرده باشد.
اگر یکی از وارثان بهعنوان شریک پذیرفته شود، نام او باید بهطور رسمی در Handelsregister بهعنوان شریک جدید درج گردد.
چهارم: بهروزرسانی ثبت تجارتی (Handelsregister)
شرکت موظف است نزد محکمه محل (Amtsgericht – Handelsregisterabteilung) درخواست ثبت تغییرات را ارائه نماید. این درخواست معمولاً شامل موارد زیر است:
معلومات شریک جدید (نام، آدرس، درصد یا مقدار سهم)،
مدرک اثبات وراثت (Erbschein یا وصیتنامه رسمی)،
یک نسخه رسمی و تصدیقشده از قرارداد انتقال سهام (Abtretungsvertrag)، در صورت موجود بودن،
موافقهنامههای سایر شرکا در صورت ضرورت،
امضای مدیرعامل/مدیرعاملان (Geschäftsführer) با تصدیق رسمی (notariell beglaubigt).
بهروزرسانی ذِکرشده طبق § 40 GmbHG اجباری است و باید در ظرف چند هفته پس از وقوع تغییر انجام شود.
پنجم: مالیات و پیامدهای مالی
عدم تعلق مالیات انتقال ملک (Grunderwerbsteuer)
برخلاف انتقال ملک غیرمنقول، انتقال سهام GmbH در قالب ارث معمولاً مشمول Grunderwerbsteuer نمیشود.
احتمال تعلق مالیات بر ارث (Erbschaftsteuer)
سهام بهدستآمده توسط وارثان، از نظر مالیاتی جزو داراییهای موروثی محسوب شده و ممکن است مشمول Erbschaftsteuer گردد. اساس محاسبه، ارزش واقعی و بازاری سهم است.
نیاز به ارزیابی شرکت (Unternehmensbewertung)
اگر سهام ارزش بالایی داشته باشد، غالباً لازم است ارزیابی حرفهای از ارزش شرکت انجام شود تا مبنای دقیق مالیات مشخص گردد.
موارد خاص که باید به آن توجه شود
| حالت | اقدام لازم |
|---|---|
| وفات تنها شریک در شرکت (Ein-Personen-GmbH) | وارثان جانشین حقوقی میشوند؛ لازم است یک Geschäftsführer جدید تعیین شود. |
| اختلاف میان وارثان در مورد اینکه چه کسی سهام را بگیرد | ممکن است اعمال حقوق شراکتی تا زمان تصمیم محکمه یا رسیدن به توافق، مسدود گردد. |
| وضعیت مالی مشکلدار یا بحرانی شرکت | وارثان باید بررسی کنند آیا مکلف به درخواست ورشکستگی (Insolvenz) هستند یا فروش سهام راهحل بهتر است. |
خلاصه
انتقال سهام GmbH به وارثان، یک حق قانونی است؛ اما این روند بهطور کامل خودکار و بدون تشریفات نیست.
اقدامات اساسی شامل موارد زیر است:
بررسی دقیق اساسنامه شرکت،
اثبات رسمی وراثت،
تنظیم و امضای اسناد رسمی و محضری،
و بهروزرسانی بهموقع Handelsregister.
هرگونه تأخیر یا غفلت در این مراحل میتواند سبب ایجاد مشکل در فعالیت عادی شرکت و نیز مشکلات مالیاتی و اداری گردد.
* تیم نویسندگان و ویراستاران این وبسایت تلاش میکند با تکیه بر پژوهشهای گسترده و استفاده از منابع متعدد، معلومات دقیق و قابل اعتماد را ارائه نماید. با آنهم، احتمال دارد برخی اشتباهات یا ابهامات باقی بماند. بنابراین، مطالب این مقاله صرفاً بهعنوان یک مرجع ابتدایی در نظر گرفته شود و برای راهنمایی نهایی و الزامآور، همواره باید به ادارات و مراجع رسمی صلاحیتدار مراجعه شود.
