نقل حصص GmbH إلى الورثة بعد وفاة أحد الشركاء
الإجراءات القانونية وتحديث Handelsregister في ألمانيا
عند وفاة أحد الشركاء في شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) في ألمانيا، لا تتوقف الأمور عند حدود الإرث، بل تبدأ سلسلة من الإجراءات القانونية الدقيقة لضمان استمرارية الشركة بشكل قانوني وسلس.
في هذا المقال نشرح كيفية نقل الحصص (Geschäftsanteile) من المتوفى إلى الورثة، والخطوات التي يجب اتخاذها لتحديث سجل الشركات (Handelsregister)، والقيود أو الشروط التي قد تتضمنها عقد التأسيس (Gesellschaftsvertrag). 
أولًا: هل تنتقل حصص GmbH تلقائيًا إلى الورثة؟
نعم، من حيث المبدأ القانوني وفقًا لـ § 1922 BGB، تنتقل الحصص تلقائيًا إلى الورثة، لكن هذا لا يعني قبولهم كشركاء فعليين في الشركة دون شروط.
بل يتوقف الأمر على:
ما ينص عليه عقد التأسيس (Gesellschaftsvertrag)
موافقة الشركاء الآخرين (في بعض الحالات)
ثانيًا: ماذا يقول عقد التأسيس عادةً؟
في عقود GmbH، غالبًا ما توجد بنود تنظم حالة وفاة أحد الشركاء، مثل:
|
البند المحتمل |
الأثر القانوني |
|
"Erbfolge ist zulässig" |
الورثة يكتسبون الحصص مباشرة ويصبحون شركاء |
|
"Einziehung oder Abtretung vorgesehen" |
يُشترط أن تُسحب الحصة أو تُباع للورثة أو لشركاء آخرين |
|
"Zustimmung der Gesellschafter nötig" |
يجب موافقة باقي الشركاء على دخول الورثة كشركاء فعليين |
لذلك: الخطوة الأولى دائمًا هي مراجعة Gesellschaftsvertrag بدقة.
ثالثًا: الخطوات العملية لنقل الحصص بعد الوفاة
1. تقديم شهادة الوفاة (Sterbeurkunde)
إلى الشركة والمستشار القانوني أو الضريبي المسؤول.
2. إثبات الوراثة القانونية
من خلال:
Erbschein (شهادة الوراثة من Nachlassgericht)
أو وصية موثقة + Öffentliche Beglaubigung
3. تحديد الحصة المستحقة لكل وريث
إذا كان هناك أكثر من وريث، قد يُطلب تقسيم الحصة بينهم أو اختيار وريث واحد فقط ليصبح شريكًا نشطًا.
4. تحرير عقد نقل الحصة (Abtretungsvertrag)
حتى في حال الإرث، يجب توثيق النقل عبر عقد رسمي غالبًا، خاصة إذا نص العقد على Abtretung وليس Erbfolge مباشر.
إذا قُبل أحد الورثة كشريك، يجب أن يُسجَّل رسميًا كشريك في Handelsregister.
رابعًا: تحديث سجل الشركات (Handelsregister)
يجب على الشركة تقديم طلب إلى المحكمة المحلية (Amtsgericht – Handelsregisterabteilung) يشمل:
بيانات الوريث الجديد (الاسم، العنوان، حصة المشاركة)
إثبات الوراثة (Erbschein أو وصية)
نسخة مصدقة من عقد Abtretung (إن وُجد)
موافقة الشركاء الآخرين (إن لزم الأمر)
توقيع موثق (notariell beglaubigt) من Geschäftsführer
التحديث إلزامي بموجب § 40 GmbHG ويجب أن يتم خلال أسابيع قليلة من التغيير.
خامسًا: الضرائب والآثار المالية
Keine Grunderwerbsteuer: لا تُفرض ضريبة نقل ملكية كما في العقارات
Möglichkeit der Erbschaftsteuer (ضريبة الميراث): يتم تقييم الحصة وفقًا للقيمة السوقية
يجب تقييم الشركة (Unternehmensbewertung) إن كانت الحصة ذات قيمة كبيرة
حالات خاصة يجب الانتباه لها
|
الحالة |
الإجراء المطلوب |
|
وفاة الشريك الوحيد في GmbH (Ein-Personen-GmbH) |
الورثة يُصبحون شركاء فورًا ويجب تعيين Geschäftsführer جديد |
|
خلاف بين الورثة حول من يستلم الحصة |
تُجمّد المشاركة حتى البت في المحكمة أو التوصّل لاتفاق |
|
الشركة في وضع مالي حرج |
قد يُطلب من الورثة إعلان Insolvenz أو اتخاذ قرار ببيع الحصة |
خلاصة
نقل حصص GmbH إلى الورثة هو حق قانوني، لكنه ليس آليًا بالكامل.
يجب الالتزام بسلسلة من الإجراءات:
مراجعة عقد التأسيس
الحصول على إثبات الوراثة
إعداد عقود رسمية موثقة
وتحديث Handelsregister في الوقت المناسب
التأخير أو الإهمال في هذه الإجراءات قد يؤدي إلى تعطيل أعمال الشركة أو مشكلات ضريبية وإدارية.
---------------------------------------
ـ* يحرص فريق الكتاب والمحررين في موقع على تقديم معلومات دقيقة من خلال بحث مكثف واطلاع على عدة مصادر عند كتابة المقالات، ومع ذلك قد تظهر بعض الأخطاء أو ترد معلومات غير مؤكدة. لذلك، يُرجى اعتبار المعلومات الواردة في المقالات مرجعية أولية والرجوع دائماً إلى الجهات المختصة للحصول على المعلومات المؤكدة.
